Juhendmaterjalid ettevõtte loomisel

Soovituslikud juhendid ja näidised, mis on abivahendiks ettevõtte loomisel.

Ise ettevõtte loomine

Minge äriregistri ettevõtjaportaali. Logige sisse ID-kaardi või mobiil-ID-ga. Kui sisenete internetipanga paroolidega, siis pole Teil võimalik põhikirja kinnitada.

  • Täitke elektrooniline avaldus.
    OsaĂĽhingu elektroonilisel registreerimisel:

    • sisestage asutajate ja loodava ĂĽhingu andmed ning ärinimi;
    • kujundage tĂĽĂĽppõhikiri; (elektroonsel asutamisel on asutajale välja pakutud põhikirja vorm, mida tuleb kohandada vastavalt oma ettevõttele).
    • tasuge riigilõiv;
    • tehke soovi korral osakapitali sissemakse.
  • Ettevõtte asutamise avalduse juures saate avada pangas e-stardikonto.
  • Eesti seaduste järgi peab ettevõtte osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Firmat ettevõtjaportaalis luues saate valida, kas maksate osakapitali kohe sisse või mitte.Kui tahate ettevõtet asutada ilma kohese sissemakseta, siis tuleb kõigil osanikel ja juhatuse liikmetel anda portaalis digiallkiri ettevõtte loomisega nõustumiseks. Seejärel maksate riigilõivu ja peale seda saate esitada registrile avalduse ettevõtte registreerimise kohta.Kui asutate oma ettevõtte osakapitali kohese sissemaksega, tuleb Teil lisaks riigilõivu tasumisele kanda stardikontole või deposiitkontole osakapital. Kui olete osakapitali sisse maksnud, saadetakse äriregistrisse osakapitali sissemakse kohta automaatteade.Osakapitali sissemaksete ajatamisel tuleb pärast viimast sissemakset tellida pangast tõend osakapitali sissemaksete kohta ning esitada see äriregistrile, et kinnitada osakapitali olemasolu.
  • Kui kõik on korras, saate e-postiga teate, et ettevõte on registreeritud. Teates on kirjas ka loodud ettevõtte registrikood.
  • Registreeritud ettevõtte esindaja(d) saavad minna pangakontorisse, et vormistada stardikonto ĂĽmber arvelduskontoks või siis kanda osakapital deposiitkontolt ettevõtte arvelduskontole ĂĽle.
  • KĂĽsimuste korral saate abi kĂĽsida nii Pärnumaa Ettevõtlus- ja Arenduskeskuse kui ka äriregistri ettevõtjaportaali konsultantidelt.

Ettevõtte loomine notari juures
Kui äriühingu asutajaks üks või mitu füüsilist isikut, on vajalik koostada ettevõtte asutamisotsus ja põhikiri.

  1. Asutajad lepivad notariga kokku aja osaühingu asutamiseks, andes teada, kui palju nad soovivad notari abi (asutamislepingule lisaks ka põhikirja koostamine, osaühingu registreerimine äriregistris ja muud vajalikud toimingud).
  2. Asutajad edastavad notarile asutamislepingu ja selle lisaks oleva põhikirja koostamiseks ning osaühingu registreerimiseks vajalikud andmed. Notar täpsustab, milliseid andmeid on asutamislepingu ja põhikirja koostamiseks ning osaühingu registreerimiseks vaja.

Vajalikud on järgmised andmed:

  • asutajate nimed, isikukoodid/registrikoodid, elukohad/asukohad, e-posti aadressid ja kontakttelefonid;
  • asutatava osaĂĽhingu ärinimi, asukoht ja aadress;
  • juhatuse ja kui moodustatakse nõukogu, siis nende liikmete arv ja andmed;
  • juhatuse ja nõukogu liikmete volituste kestvus;
  • kui määratakse audiitor(id) või prokurist(id), siis nende andmed;
  • osakapitali kavandatud suurus;
  • osade nimiväärtused ja arv ning nende jaotus asutajate vahel;
  • kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
  • mitterahaliste sissemaksete esemed ja hindamise kord;
  • reservkapitali moodustamine ja suurus;
  • kavandatud põhitegevusala;
  • majandusaasta algus ja lõpp;
  • osaĂĽhingu sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja interneti kodulehe aadress jms);
  • asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

(Märkused: Kui asutajad soovivad teha võimalikult palju ise, edastavad nad notarile eelnevalt koostatud osaühingu põhikirja. Andmeid, mida on näha põhikirjast, ei ole vaja notarile eraldi edastada.
Kui asutajad soovivad osaühingu asutamist sissemakset tegemata, tuleb notarit sellest teavitada. Kuni kõik osanikud on sissemakse täielikult tasunud, ei või osaühing osakapitali suurendada ega vähendada, samuti ei või teha osanikele ühtki väljamakset (v.a töötasu ja muud tasud). Kuni sissemakse täieliku tasumiseni vastutab osanik osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.)

(Märkused: Asutatava osaühingu ärinimi peab sisaldama täiendit “osaühing” või lühendit OÜ, mis peab paiknema ärinime alguses või lõpus. Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest ja olema kooskõlas äriseadustikuga ärinime valikule seatud piirangutega. Ärinime valimisel aitab e-äriregistri nimepäringu otsing.
Juhatuse ja nõukogu liikmete arv võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana. Juhatuse ja nõukogu liikmete andmetena tuleb märkida liikmete nimed ja isikukoodid, vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused. Kui osanikul, juhatuse liikmel või nõukogu esimehel puudub Eesti rahvastikuregistris registreeritud elukoht ja talle ei ole väljastatud Eesti isikutunnistust, tuleb teatada ka tema aadress ja e-posti aadress.

Prokuristi andmetena märkida prokuristi nimi, isikukood, soovi korral esindusõiguse piiramine (nt prokuristide ühine esindusõigus või prokuristi esindusõigus vaid koos juhatuse liikmega) ja soovi korral prokuristi õigus osaühingu kinnisasjade võõrandamiseks ja koormamiseks. Audiitori andmetena tuleb märkida audiitori nimi ja isiku- või registrikood.

Osakapitali suurus võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina. Miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest.

Põhitegevusala määratakse Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori järgi. Osaühing võib tegutseda peale näidatud põhitegevusala ka neil aladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. Kavandatud tegevusala on pigem informatiivne teave osaühingu kohta. Teatud tegevusaladel tegutsemiseks on seadusekohaselt vaja tegevusluba või tuleb end registreerida majandustegevuse registris. Selleks vajalikud dokumendid saab asutajate soovil koostada ja muud vajalikud toimingud teha notar, kuid selle eest ette nähtud tasu ei sisaldu asutamislepingu tõestamise tasus. Tegevusloa või registreeringu puudumine ei takista osaühingu kandmist äriregistrisse, kuid on vajalik tegevuse alustamiseks.

Osaühingul ei pea olema sidevahendeid ja ta võib esitada teate, et tal puuduvad sidevahendid.)

  1. Kui moodustatakse nõukogu või määratakse audiitor(id), peavad nõukogu liikmed ja audiitorid andma kirjalikud nõusolekud vastavalt nõukogu liikmeks ja audiitoriks olemise kohta. Nõusolekuid on vaja osaühingu registreerimiseks ja need tuleb edastada notarile.
  2. Asutajad ja juhatuse liikmed ilmuvad asutamislepingu sõlmimiseks ja osaühingu registreerimiseks kokkulepitud ajal notari juurde. Notar tõestab asutamislepingu, millele on lisatud põhikiri ja mis sisaldab avaldust osaühingu kandmiseks äriregistrisse ning väljastab asutajatele soovi korral asutamislepingu algärakirja.

Kõik juhatuse liikmed annavad nõusoleku juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnituse, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku. Asutajad tasuvad notari tasu, mille suurus sõltub kavandatava osakapitali suurusest ning millele lisandub vajadusel tasu algärakirjade eest ja tegevusloa saamiseks või tegevusala registreerimiseks vajalike dokumentide koostamise ja muude vajalike toimingute tegemise eest (kui asutajad on seda soovinud).

(Märkus: E-notari infosüsteemi kaudu on nii eraisikul kui ka ettevõtte esindajal võimalik vaadata kõiki endaga seotud notariaalseid dokumente (eelkõige lepinguid, volikirju ja avaldusi), mille on Eesti notar tõestanud alates 23. novembrist 2009. Notar muudab need digitaalse ärakirjana nähtavaks riigiportaalis Eesti.ee. Ettevõtte esindaja pääseb  dokumentidele ligi, kui ettevõttele on riigiportaalis konto loodud ja esindajale antud vastavad õigused ja volitused.)

Rahaliste ja mitterahaliste sissemaksete tegemine

  1. Rahaliste sissemaksete tegemiseks avavad asutajad asutamisel oleva osaühingu nimel pangaarve, n-ö stardikonto, kuhu nad tasuvad rahalised sissemaksed. Pangale tuleb selleks esitada asutamislepingu algärakiri või kinnitatud ärakiri. Sissemaksete tasumisel väljastab pank asutajatele teatise osakapitali tasumise kohta. Asutajad edastavad teatise notarile. Teatist on vaja osaühingu registreerimiseks.
  2. Mitterahalise sissemakse korral hindab osaühingu juhatus sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks osaniku osa nimiväärtusele ja ülekursile, kui see on ette nähtud. Juhatus annab kinnituse, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse. Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist kontrollima vandeaudiitor. Vandeaudiitor koostab vastava aruande.
  3. Asutaja(d) ja osaühing sõlmivad mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu(d).
  4. Mitterahalise sissemakse puhul edastavad asutajad notarile järgmised osaühingu registreerimiseks vajalikud dokumendid:
  • leping mitterahalise sissemakse osaĂĽhingule ĂĽleandmise kohta;
  • juhatuse kinnitus, et mitterahaline sissemakse on osaĂĽhingule ĂĽle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse ja ĂĽlekursi, kui see on ette nähtud;
  • kui on nõutav, siis ka vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta;
  • kui sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, siis väljavõte kinnistusraamatust või vastavast registrist, välja arvatud kui registripidajal on ligipääs kinnistusraamatu ja vallasvararegistri andmetele – sellisel juhul kontrollib menetleja osakapitali sissemakse eseme omandiõigust elektrooniliselt vastavast andmekogust.

(Märkus: Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus või tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.)

  1. Asutajad tasuvad riigilõivu osaühingu äriregistrisse kandmise eest riigilõivuseaduse alusel. Asutajad edastavad riigilõivu tasumist tõendava dokumendi notarile, et lihtsustada osaühingu registreerimist.

(Märkus: Äriregister peab kontrollima enne osaühingu asutamise kohta kande tegemist riigilõivu laekumist. Kontrollimist lihtsustab see, kui äriregistrile edastatakse dokument, mis tõendab riigilõivu tasumist (maksekorralduse koopia või väljatrükk, konto väljavõte vms). Dokument ei pea olema panga poolt kinnitatud.)

OsaĂĽhingu registreerimine

  1. Notar edastab eespool viidatud andmed ja dokumendid äriregistrile.

(Märkus: Osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse saab äriregistrile saata ka juhatus ise. Avalduses tuleb näidata või lisada järgmised andmed ja dokumendid: asutamisleping ja põhikiri (algärakiri või kinnitatud ärakiri); rahalise sissemakse korral panga teatis osakapitali sissemaksmise kohta ja mitterahalise sissemakse korral punktis 7 viidatud dokumendid, välja arvatud juhul, kui asutamislepingu kohaselt asutatakse osaühing sissemakset tegemata; juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolekud juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku; nõukogu liikmete ja audiitori(te) kirjalikud nõusolekud; osaühingu sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, e-posti ja interneti kodulehe aadress jms) ja kontrollimise lihtsustamiseks dokument, mis tõendab riigilõivu tasumist (maksekorralduse koopia või väljatrükk, konto väljavõte vms). Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.)

  1. Registripidaja vaatab dokumendid läbi viie tööpäeva jooksul. Kui dokumendid vastavad seaduse nõuetele, kantakse osaühing äriregistrisse. Kui avaldajale antakse puuduste kõrvaldamiseks tähtaeg ja ta kõrvaldab kõik puudused, vaadatakse kandeavaldus uuesti läbi viie tööpäeva jooksul. Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui äriregistrisse kandmise avaldus esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisnumbri saamisest.

(Märkused: Äriregistrist edastatakse info uue registreeritud osaühingu kohta maksu- ja tolliametisse automaatselt.

Pärast osaühingu registreerimist tuleb üle 16 000 euro suuruse plaanitava aastakäibe korral registreerida osaühing maksu- ja tolliametis käibemaksukohustuslasena, erinõuetega tegevusalal tegutsedes tuleb registreerida osaühing majandustegevuse registris või taotleda tegevusluba, töötajaid palgates tuleb võtta nad haigekassas arvele ja teavitada tööinspektsiooni, vormistada pangas stardikonto ümber ettevõtte pangakontoks, vajadusel sõlmida juhatuse liikme lepingud jms.

Osaühingu asutamise ajal peavad asutajad osaühingu nimel tegutsemiseks kasutama osaühingu kavandatavat ärinime koos täiendiga “asutamisel”.)

Näidised:
Asutamisotsus
Osaühingu põhikiri